在煤矿工作的刘玉柱因被人揭发**临时工梅子而入狱，出狱后的他试图找梅子要一个说法，可是一直没有梅子的下落。想要安定下来的他却找不到合适的工作，在这个时候认识了流浪儿童燕子，莫名的投缘让两人相依为命，正当两人都在为衣食所犯愁的时候，刘玉柱以前的狱友黑子出现了，并给无处可去的他们提供了住处，为了报恩，也为了维持生计，刘玉柱不得不跟着黑子做一些违法的事，但是尝过牢狱之苦的刘玉柱渐渐地产生了抵触情绪，另一边燕子也被黑子教唆去**东西，这被刘玉柱知道后很生气，为了不让燕子再入邪道，他带着燕子离开了黑子，两人以乞讨卖唱为生，艰苦但愉快。一帮没有家的流浪小孩在看到燕子摆脱黑子后的生活很幸福后也都来投奔刘玉柱，刘玉柱推辞不下，收留了他们，作为交换，刘玉柱每个月要给黑子交保护费，就这样，刘玉柱带着孩子们开始了一段“丐帮”乞讨生活，与此同时，刘玉柱用他有限的知识教育他们，用他不算结实的肩膀保护着他们，孩子们在刘玉柱的保护下度过了一段快乐的时光，然而看似幸福的生活却因刘玉柱的一次因缘际会都发生了变化。
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