1939年山西运城的盐田遭日军毁灭性掠夺。次年，晋南陷入盐荒。日军、晋绥军六十一军、国民政府三十四军又切断外界补给，致使晋南红军抗日根据地难以维持。在多方挤压之下，一支亲共民团决定送盐给根据地。年轻的共产党员曹操随根据地小队出发，前往约定地点与民团接头。双方会面时，日军火力突现。队伍民团双双覆没，曹操及民团首领许占山险象环生，许占山之子许鸿奎怯战而逃。食盐则不知去向。曹操同许占山回到许家寨。曹操不忘使命继续找盐。许占山则伪装身份暗查寨中奸细。许家军以为许占山战死。许鸿奎大权独揽，一心要取代父亲成为乱世枭雄。在军统、日伪、日军、地方军的夹缝之中，曹操逐渐组建起一支没有番号的部队——无旗军，誓要找到食盐，送回根据地。许占山完成了悲剧宿命，而许鸿奎逐渐被曹操感化，亦投身抗日浪潮。
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