小山羊手拿精灵花在河边边喝水边玩耍时，大灰狼出来说河水是它的，小山羊要为喝了水付出代价，它晚上要去吃小山羊。回家的路上，伤心的小山羊遇到小花猫和小刺猬，并在它们的追问下讲了伤心的原由，它们听后，都说会帮它，小山羊逐渐开心起来，其后，它又遇上小猴和小象，它们也在得知事情后，说会助它一臂之力。晚上，大伙齐聚在小山羊家，商量出了制服大灰狼的妙计。分好工后，大伙各就其位，只等大灰狼到来。
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