1936年春，工农红军西路军在河西走廊遭遇国民党马步芳部围追堵截，损失惨重。为了能把部队带回延安，西路军副总指挥王树声带领一个侦察小分队，担任掩护任务，转战祁连山一带，与马步芳部展开游击战。一日，小分队遭遇数倍于我军敌人的袭击，战斗异常惨烈，除王树声幸存外，无一生还。 从死去的战友堆里爬出来，横亘在王树声面前的，是茫茫的大漠。此时的王树声已经弹尽粮绝，举步维艰。经过一座水井边的废墟时，王树声遇到了一名来自宁夏的跑盐贩子余学仁。兵荒马乱的河西走廊，跑盐贩子余学仁没有逃脱马步芳部的洗劫，十几只骆驼的货物被抢一空不说，手下伙计还被砍去了一条胳膊，流血过多，命悬一线。 面对眼前衣衫褴褛、浑身血迹的王树声，刚刚从马参谋手下捡回一条小命的余学仁深恐再招血灾，送给王树声一些干粮，让其离开。王树声在迷路中摸索一个晚上，直到天色微亮时又回到了水井边。此时的马参谋得义父马步芳的命令穷追不舍。幸运的是，余学仁在栖身的水井废墟没有说出王树声的去向。 一夜疲于奔命的追杀，马参谋意识到自己可能追错了方向，王树声有可能向东，因为那里才能去往延安。马参谋的判断没有错，但等他意识过来时，王树声已经成功逃过了马参谋的前堵后截，和余学仁一起出现在腾格里大沙漠。好心的蒙古汉子接待了王树声和余学仁，但也在第二天马参谋追来时惨遭杀害。 告别蒙古汉子的王树声一身蒙古人打扮，在余学仁趁夜偷偷溜走后独自一人走向大漠。奸商不改的余学仁没走多久就被马参谋派出的三个小喽罗抓获。王树声听到枪声，闻讯赶来，在一路尾随中救余学仁于不死。经过这番经历，余学仁开始被王树声的革命大义所感动，决心先去找大漠深处自己的老相好，然后跟随王树声去往延安。 在余学仁的老相好傻姑的住处，王树声的与众不同引起了傻姑的好感，但王树声克制冲动，劝慰傻姑能和余学仁好生相处。为了不再连累余学仁和傻姑，王树声独自离开，等余学仁追出来时，马参谋的队伍也随即赶到。马参谋杀害两个无辜的生命后，一路追到黄河岸边，但也只能在击中余学仁后，眼睁睁地看着王树声向着延安的方向走去。
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