日军偷袭珍珠港成功消息传到上海，给驻上海日军和家眷注射了一剂兴奋剂。抱着日军大腿混饭吃狗腿汉奸纷纷举行隆重仪式，向日军驻上海宫本大佐讨好。利用宫本大佐得意忘形机会，杨励、秋婷乔装打扮，搅乱局面。宫本大佐眼皮子底下拉起“打倒日寇、还我河山”条幅。趁机摸进宫本大佐办公室窃取日军特务，我后方搜集新四军联络图和地下党组织名册 宫本大佐和76号特务机关严密封锁和搜查下，杨励打探到通过上海一家叫夜巴黎酒吧可以搞到一张两天后启程开往香港邮轮。如果能弄到一张船票，那么已经暴露秋婷就可以携带联络图和名册坐上法租界邮轮，取道香港，离开上海。为此杨励拿出几乎所有“家当”，想从夜巴黎一个叫蒋平经理身上打通关节。 蒋平再贪婪也替主子卖命。夜巴黎真正老板叫周依兰，凭借此前嫁给一个法国人有着“男爵夫人”头衔，周依兰在法租界也数得上人物。加上有法租界巡捕房李大德探长不顾一切追求周依兰，更呼风唤雨，说一不二。杨励将“家当”交给蒋平时，躲屏风后周依兰看见了一张熟悉脸，这张脸让周依兰禁不住回想起一段让揪心般疼痛往事。原来上学时周依兰不仅和杨励一样都青年进步学生，而且还是一对恋人。“9·18”爆发后杨励坚决前往东北临行前，由于周依兰奶妈担心周依兰出事，而截留了杨励转交给周依兰信件中一部分，致使两个有情人从此天各一方，音信全无。非但如此，周依兰还以为杨励欺骗了感情，故而记恨在心。 如今情人相见，情况特殊，周依兰左右为难，举棋不定。一边初恋情人久别重逢却危机重重，一边巡捕房赵大德探长痴心一片，加上76号特务王进宝死死盯着秋婷不放，使得离开船时间越来越近局势也越来越紧张。最终周依栏为杨励所动，却回夜巴黎拿票时被76号特务围困。危机关头，赵大德赶到，开枪打死王进宝，成就了杨励和秋婷离开上海计划，也成就了追求周依兰愿望。
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