故事发生在二十世纪初的上海。
马啸天（郑少秋饰）原为一富家子弟，由于不满封建制度的条规和被卷入刺杀官员的事件中，便与仆人一起离开父母生活。从小娇生惯养的他在社会上难以生存，甚至于给人拉黄包车为生。而女友孙小东（叶玉卿饰）在上海夜总会唱歌，以她甜美的歌喉渐渐在上海滩走红。而马啸天心中也渐感自卑。
此时，邂逅上海滩权贵曹学如的情妇，由她的推荐，马啸...
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