故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞(张国荣)是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他成了反叛青年，渴望高飞，却只做着风流浪子。对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。戏一开头，伴着鞋声，他以背影子出场。借买汽水挑逗卖汽水的苏丽珍（张曼玉饰）；同居后，因她要结婚，便分手。
邂逅艳舞女郎（刘嘉玲饰），用耳环诱她返家，女郎从此不能自拔。歪仔（张学友饰）半夜由窗爬入旭仔家，撞见艳舞女郎，遂成心中女神，但她永不接受他。苏丽珍想妥委曲求全，重回旭仔身边，遭拒，难抑失恋之苦，向巡夜的警察超仔（刘德华饰）倾诉。旭仔因养母拒告生身母所在，故意与她作对，获知生母在菲律宾，前往寻根，却遭拒绝，不获一见。旭仔抢假护照欲往美国。
一直暗恋苏丽珍的警察(刘德华)目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场欧斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上。
这部片只有人物，并无完整故事。导演驾奴演员，借出色美术设计及极具风格的摄影，直接切入人物内心世界，令观众清晰地感受到环境气氛及角色激情。
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