楚汉相争时期，韩国贵族后裔韩信以其对时局和战场态势的独到见解遍寻明主，以期用自己的军事才华襄助明主，一雪亡国之耻。在楚军大营遭项羽冷落和嘲讽后，韩信在陈平的点拨下，毅然离开项羽，投奔刘邦而去。得丞相萧何的极力推荐，韩信投到刘邦的帐下，被刘邦登坛拜将，封为上将军，统帅汉军。陈仓暗渡后，韩信率领汉军不仅水淹废丘、连败魏赵国，而且还背水一战，彻底解决了赵歇和陈余等人的困扰。一时间声名大噪，实力大增。和韩信节节获胜形成强烈对比的是，刘邦在与项羽的交战中，被项羽打得落花流水、东躲西藏。就在刘邦被项羽追得无处藏身时，张良建议前往小修武与韩信回合。刘邦狼狈不堪地进入小修武，略施手腕就将军势盛极一时的韩信玩弄于股掌之中。为安抚韩信，刘邦置酒相邀。当刘邦问及带兵取胜之法时，韩信坦然相对，当然是多多益善。小修武的短暂休整让刘邦萌发了收复齐国的打算，可当韩信率军出征后，刘邦又担心韩信会攻破齐国，挟大军与自己和项羽成三足鼎立之势。尽管刘邦的担心豪无理由，但在审其食的撺掇下，刘邦还是决定让审其食出使齐国，与齐王议和结盟。韩信在前方刚拉开强攻的架势却被刘邦议和结盟的消息当头泼了一瓢凉水。为树立自己在汉营的威信，韩信采信了曹参和灌婴的建议，一举功下齐国军事重镇历下。就在齐国岌岌可危时，项羽派龙且率大军奔援而来。面对龙且气势汹汹的来势，韩信在潍水与龙且摆开决战的架势，巧用水淹兵阵，致龙且全军覆没。龙且战死对刚愎自用的项羽无疑是致命一击，也为刘邦挽回战局赢得战场先机。在韩信的鼎立襄助下，刘邦取得了楚汉相争的胜利，定都彭城，后迁都咸阳。建立大汉王朝的刘邦最担心的还是军权旁落。为遏制韩信，刘邦利用政治手腕剥夺韩信的兵权，削封为楚王，甚至欲置韩信于死地。在刘邦的压制下，韩信决定和陈豨联合反汉。事情暴露后，刘邦假意攻打陈豨，让夫人吕雉在宫中对付韩信。吕后在宫中设宴几次请韩信前来，韩信不敢入宫。吕后命萧何亲自前往，念及萧何有恩于自己，韩信坚信萧何不会加害于己。谁知进入宫中却中了吕后的杀身之计，冤死于长乐宫中,徒留一段“成也萧何，败也萧何”的慨叹。 韩信幸得萧何之助，终被刘邦封为大将，当日登坛拜将，为一时之盛，韩信自出关以来，连连打了多场胜仗，不但水淹废丘，先定三秦，又败魏、代两国，背水一战解决了赵歇和陈余等人，声名大噪，而且更收编了不少军队，送给前线的荥阳汉军，军势成就盛极一时。但反观刘邦所率的汉军队伍则连连惨败，几次三番更差点丧在项羽手下，每有危难都得萧何和韩信救兵相助，这时有流言传韩信的军队越来越盛，竟可和楚、汉成三足鼎立之势，刘邦对韩信的戒心，不可或除。一次，刘邦在荥阳又打了败仗，只得败走小修武殳靠韩信，刘邦却对韩信有所猜疑，先在营中夺其帅印，再向韩信问罪，最后更问韩信带兵之道，韩信竟说自己带兵乃多多益善，但自己乃带兵之才，刘邦乃带将之才，终使刘邦释疑，再重用韩信，重归信印。刘邦终于在韩信等人的协助下，打胜了项羽的楚军，并成为天下天子，建立大汉江山，但是令刘邦最担心的乃是军权旁落，故立刻便向韩信再要了兵权，己封韩信为楚王，削了封地，韩信至此才知道自己已被利用完毕，没有价值，心里十分郁闷。后来韩信决定要和陈豨联合反汉，但可惜仍然事情败露，刘邦假意往攻打陈豨，一边命吕后在宫中对付韩信，吕后便假藉刘邦打败陈豨，在宫中设宴庆祝，几次请韩信来共庆，韩信都不敢入宫，吕后便命萧何亲自去见韩信，要韩信入宫，因为萧何曾对韩信有恩，乃由他引荐韩信为相，韩信深以为萧何不会害己，便入宫中，谁知却中了吕后的杀身之计，被冤死在长乐宫中，一代良将韩信只得慨叹一句“成也萧何，败也萧何”了。
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