在阻止惊天阴谋的最后一搏中，一个死去的中情局特工的记忆、秘密与各项技能被转移到了一个监狱犯人身上，这名危险且不可掌控的犯人，为了自己，也为了被胁迫的女友，与神秘势力展开了较量。在他捣毁了这个掌握转移人类头脑技术的组织，并找回了自己的记忆，与女友和孩子展开了新的生活。
一位知悉国家机密的CIA探员意外身亡，在知名神经学家（汤米李琼斯）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯身上（凯文寇斯纳），而探员(莱恩雷诺斯)必须靠这位不定时炸弹来完成一项重要的秘密任务。
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